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江湖混混韦小宝（周星驰饰）误打误撞成了天地会青木堂堂主，又被稀里糊涂地送进宫当了未净身的假太监。韦小宝偶遇微服的皇上和建宁公主，并与他们成了好朋友。但宫廷之内十分险恶。鳌拜欲篡夺皇位，而邪教组织神龙教也将真正的皇后软禁，让自己的圣女龙儿（张敏饰）化装成皇后，伺机盗取《四十二章经》。大内总管太监海大富在与龙儿的争斗中受了重伤。机智的韦小宝周旋于众人之间，并和皇帝结下了深厚的友谊。一次偶然的机会、韦小宝借龙儿之手将鳌拜制伏。遂获得了皇上的册封，从此飞黄腾达。